3月1日至3月7日，華昌達（300278，SZ）股票連續5個交易日一字漲停；經歷了三個交易日調整后，3月13日至3月14日，華昌達股票又是連續兩個跌停，3月14日晚間報收于8.49元，震蕩趨勢在大盤中格外亮眼。

在2月28日，華昌達拋出一份資產重組方案，其計劃收購的標的之一為上海咸興智能科技合伙企業（有限合伙）（下稱“咸興智能”）不低于85%的合伙企業份額。

這項資產重組的特殊之處在于，三年來華昌達兩位董事長兩度運作資產重組，意欲將咸興智能并入上市公司主體，而兩位董事長均曲線持有咸興智能合伙份額。華昌達第四大股東羅慧向小編表示，咸興智能成立之初就有并購進上市公司計劃，“顏華（華昌達原實控人兼原董事長）通過質押股票融資，然后又配資收購兩個項目，目的就是為了裝入上市公司。”

羅慧系顏華前妻，她同時向小編稱，咸興智能相關份額原由顏華、羅慧持有，2017年12月，華昌達現任董事長陳澤在兩人不知情狀況下，偽造工商變更資料，將兩人3億元合伙份額轉至陳澤個人名下。

華昌達證券部和陳澤對小編表示，此消息屬于謠言。

這項耗時長達3年的交易再次浮出水面，卻云山霧罩，到底是誰的咸興智能，上市公司又為何一定要通過董事長的基金，來實現標的并購？

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3年前的基金

時間回到2016年，彼時顏華系華昌達大股東兼實控人，并擔任華昌達董事長。當年6月23日，華昌達發布公告稱，公司擬與包括顏華在內自然人、公司等共同發起設立并購基金咸興智能。

咸興智能總規模為22.02億元人民幣，采用有限合伙企業的組織形式設立。咸興智能GP為上海慕珈投資管理有限公司、達孜縣鼎誠資本投資有限公司，出資額分別為104萬元和100萬元；LP為華昌達、顏華、北京中融鼎新投資管理有限公司，出資額分別為1.2億元、3億元、17.8億元。

以此來計算，華昌達持有咸興智能5.45%份額。2016年 8 月 17日，華昌達稱咸興智能注冊登記已辦理完畢。這也是華昌達2016年投資史上濃墨重彩的一筆，當年華昌達投資活動產生的現金流凈額為流出2.71億元，對該基金的投資就達1.2億元。

除了擔任LP，顏華還持有上海慕珈投資管理有限公司95%股權，后者擔任咸興智能執行事務合伙人，某種意義上，華昌達實控人顏華擁有咸興智能的話事權。

華昌達在當年的公告中如此介紹咸興智能，“主要投資于工業 4.0 智能裝備相關產業，短期內對公司生產經營沒有實質影響，長期將有助于公司獲取新的投資機會，通過并購基金的平臺，為公司在工業 4.0 智能裝備相關產業進行并購重組培育優秀標的。”

綜合華昌達此后公告可以看出，咸興智能成立以來主要有兩筆投資，分別是Valiant Machine & Tool Inc．和 TMS Turnkey Manufacturing Systems GmbH，兩家公司是汽車、航空航天和重工業領域的自動化生產系統和專業模具服務提供商，這和華昌達業務吻合度很高，華昌達業務主要涵蓋業務板塊：工業4.0、機器人(19.760,0.01,0.05%)集成自動化、輸送/物流倉儲自動化、航空航天裝備、動力總成產品。

羅慧向小編確認，除了 Valiant Machine & Tool Inc．和 TMS Turnkey Manufacturing Systems GmbH外，咸興智能成立后再無其他并購動作。

2017年10月，華昌達因籌劃資產重組停牌，重組標的正是Valiant Machine & Tool Inc．和 TMS Turnkey Manufacturing Systems GmbH全部股權。

顏華的離場

咸興智能設立的目的是否就是為了此次資產重組？羅慧向小編記者確認，咸興智能成立之初就有并購進上市公司計劃，“顏華通過質押股票融資，然后又配資收購兩個項目，目的就是為了裝入上市公司。”

如前所述，為了參投咸興智能，華昌達付出了1.2億元的真金白銀，而顏華要付出的代價是3億元，顏華的錢來自哪里？上市公司股權是他的融資工具。

成立咸興智能前，顏華系華昌達第一大股東，持有華昌達2.19億股，占總股本比例為40.15%；羅慧系華昌達第三大股東，持有華昌達1927.80萬股，占總股本比例為3.54%，兩人尚為夫妻關系，共同構成華昌達實控人。

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咸興智能2016年6月3日公告了顏華、羅慧的減持計劃，顏華計劃減持數量將不超過5450萬股，不超過華昌達股份總數的10%；羅慧計劃減持數量將不超過481萬股，不超過華昌達股份總數的0.9%。

僅到當年6月30日，顏華和羅慧即完成了減持，減持完成后顏華持有華昌達1.64億股，占華昌達總股本比例為30.15%，羅慧持有華昌達2.66%股份。兩人合計持有華昌達32.81%股份，依舊為華昌達實控人。

與此同時，顏華大比例質押公司股權。華昌達2016年6月29日一份公告顯示，顏華處于質押狀態的股份數為1.62億股，占其持有公司股份總數的98.34%。換言之，顏華幾乎已將手里股權悉數質押。

但顏華沒有等到資產重組完成那天。華昌達公告顯示，2017年7月，顏華辭去包括董事在內的董事會一切職務，羅慧亦辭去包括董事在內的董事會一切職務。

“顏華犯了錯誤，被陳澤抓住把柄，被逼從上市公司離任。”羅慧對小編表示，但她沒有透露錯誤是指何事。羅慧稱，顏華因并購和其他方面需求，融資過于激進，且有不規范的融資行為，上市公司之前針對他的債務問題也有過很多公告。

華昌達之后的公告顯示，顏華債務纏身。2017年12月7日，武漢國創資本投資有限公司向武漢中院提起訴前財產保全，凍結了顏華所持有的部分華昌達股票，顏華與前者債務金額為1.2億元；此外，北京華夏恒基文化交流中心、自然人邵天裔代理人、俊輝文達科技（深圳）有限公司代理人均表示和顏華有債務糾紛，債務金額分別為5000萬元、1.47億元和2.11億元。

因為債務糾紛，顏華持有的華昌達所有股份均被司法凍結。華昌達公告顯示，顏華持有的27.70%華昌達股份凍結為2017年10月25日到2020年10月26日；72.30%股份凍結日期為2017年10月30日到2020年10月29日。

顏華的股權也因此面臨著分割風險。華昌達在2018年7月一份公告中表示，“顏華的債務問題牽涉多起訴訟，其全部股權已被司法凍結及輪候凍結，其全部債務可能以債轉股的方式解決，股權可能分割給不同債權人。”

要知道，2016年6月到2017年年末，華昌達股價在16元到23元之間；2018年下半年，華昌達股價已經跌到了10元以內；2019年3月8日，華昌達股價報收于9.95元。顏華股權價值也在貶值。

華昌達或者說顏華醞釀的收購咸興智能也因此告一段落。2018年3月26日，華昌達公告稱終止資產重組。在此前，華昌達曾公告稱顏華的債務糾紛對資產重組造成影響。

為了這項收購，顏華大手筆減持華昌達股份套現，并質押股權融資，因債務糾紛，顏華股權面臨著分割給債券人的風險，終至慘淡收場。

顏華又為誰辛苦為誰忙？

誰的咸興智能

接棒顏華擔任華昌達董事長一職的正是羅慧口中“抓住顏華把柄”的陳澤，陳澤2014年加入華昌達，擔任副董事長、總裁職務達3年，2017年7月起擔任華昌達董事長、總裁。

陳澤直接持有華昌達592.16萬股股票，占華昌達股份總數1.09%；陳澤同時持有石河子德梅柯投資合伙企業（有限合伙）45.15%的股份，后者持有華昌達22.46%股份，系華昌達二股東；陳澤與石河子德梅柯投資合伙企業（有限合伙）形成一致行動人關系，累計控制華昌達24.08%股份。

顏華離開華昌達沒過多久，就與咸興智能脫離關系。當華昌達話事權易位至陳澤時，咸興智能話事權隨之易位至同一人。

企查查信息顯示，2017年12月11日，咸興智能經歷了投資人（股權）變更、出資額變更、執行事務合伙人變更，顏華及其關聯企業上海慕珈投資管理有限公司在此次變更中離場，取而代之的是陳澤、紅象機器人技術（上海）有限公司，后者成為咸興智能新的執行合伙人。

如同上海慕珈投資管理有限公司之于顏華，紅象機器人技術（上海）有限公司與陳澤淵源頗深，后者在前者擔任監事一職。