6月20日晚間，證監會官網披露，就修改《上市公司重大資產重組管理辦法》(下稱《重組辦法》)向社會公開征求意見。

這是繼2016年6月之后《重組辦法》的又一次重大修改。

證監會表示，為進一步理順重組上市功能，激發市場活力，證監會對現行監管規則的執行效果開展了系統性評估，擬進一步提高《重組辦法》的 適應性 和 包容度 ，主要修改內容包括以下四點。

取消 凈利潤 指標

一是擬取消重組上市認定標準中的 凈利潤 指標，支持上市公司依托并購重組實現資源整合和產業升級。

在原《重組辦法》中，上市公司自控制權發生變更之日起60個月內，向收購人及其關聯人購買資產，導致上市公司發生以下根本變化情形之一的，構成重大資產重組，應當按照本辦法的規定報經中國證監會核準。

而 凈利潤 指標是7種根本變化情形之一，是指購買的資產在最近一個會計年度所產生的凈利潤占上市公司控制權發生變更的前一個會計年度經審計的合并財務會計報告凈利潤的比例達到100%以上。

除此以外，判斷是否構成重大資產重組的依據還有 資產總額 指標、 營業收入 指標、 資產凈額 指標、 發行股份 指標，上市公司主營業務發生根本變化或是其他根本變化。

累計首次原則 縮至36個月

二是擬將 累計首次原則 的計算期間進一步縮短至36個月。

據悉，累計首次原則是指上市公司控制權發生變更之日起60個月內(含上市公司控制權發生變更的同時)，向收購人及其關聯人購買的資產所對應的資產總額、資產凈額、營業收入或凈利潤，占上市公司控制權發生變更的前一個會計年度經審計的合并財務會計報告的相應指標的比例累計首次達到100%以上的，或者所對應的發行股份的數量，占上市公司首次向收購人及其關聯人購買資產的董事會決議前一個交易日的股份比例累計首次達到100%以上的，合并視為一次重大資產重組，應當按規定申報核準;前述60個月內分次購買資產的，每次所購買資產對應的資產總額、資產凈額、營業收入、凈利潤，以該購買事項首次公告日的前一個會計年度經審計的相應指標為準。

本次 累計首次原則 的計算期間由60個月縮短至36個月，能夠引導收購人及其關聯人控制公司后加快注入優質資產。

創業板也能借殼

三是促進創業板公司不斷轉型升級，擬支持符合國家戰略的高新技術產業和戰略性新興產業相關資產在創業板重組上市。

這也是證監會此次修改最重磅的部分，創業板借殼限制由此放開。

據悉，創業板自設立之初便禁止借殼，此后監管層更三令五申嚴禁創業板借殼。而實際上，借殼雖然因為法規限制無法實現，但卻不乏 類借殼 行為在創業板出現。

但需要明確的是，并不是所有企業都能在創業板借殼上市。證監會強調，支持符合國家戰略的高新技術產業和戰略性新興產業相關資產在創業板重組上市。

截至6月20日收盤，共有268家創業板公司市值低于30億元，占創業板公司總數的35%。

其中，17家公司市值低于15億元，分別為金亞科技、天龍光電、飛鹿股份、同大股份、華凱創意、千山藥機、隆盛科技、普麗盛、天翔環境、愛司凱、中飛股份、迪威迅、怡達股份、達威股份、東華測試、梅安森及華瑞股份。

恢復重組上市配套融資

四是擬恢復重組上市配套融資。

2016年6月，證監會曾修改了《重組辦法》，主要修改內容包括三方面，其一就是取消重組上市的配套融資，提高對重組方的實力要求。而該次修改的目的是完善配套監管措施，抑制投機 炒殼 ，促進市場估值體系的理性修復，繼續支持通過并購重組提升上市公司質量，引導更多資金投向實體經濟。

在該次修改前，2014年-2015年并購重組市場出現了一輪高潮。而隨著取消借殼上市配套融資等多條新規出臺，我國并購重組政策明顯趨嚴，上市公司并購重組進入寒冬。

而本次恢復重組上市配套融資，能夠多渠道支持上市公司置入資產改善現金流、發揮協同效應，引導社會資金向具有自主創新能力的高科技企業集聚。

放寬重組上市標準

對于上述修改，不少市場人士認為，這是在放寬借殼上市的標準。

事實上，從去年下半年開始，并購重組政策開始趨于寬松，包括將IPO被否企業籌劃重組上市的間隔期由3年縮短為6個月、推出 小額快速 并購重組審核機制，同時增發、配股、非公開發行的時間間隔從18個月縮短為原則上6個月等。

同時，證監會也一直鼓勵和支持上市公司依托并購重組做優、做大、做強。

受益于政策的利好，資本市場的并購重組開始迅速升溫，并購重組的數量和金額在2018年均出現了回升。

上交所和深交所官方數據顯示，2018年，滬市全年共進行并購交易1226家次，交易總金額1.2萬億元，較上一年度分別增長42%和31%。重大資產重組方面，共有131家公司啟動重組，與上一年度基本持平。2018年，深市全年并購重組共計2522單，交易金額達1.38萬億元，其中173家次構成重大資產重組，交易金額達5529億元，同比增長17%。

這一趨勢在2019年得以延續。

不過，證監會并非是 任性 放寬借殼上市的標準。自2016年6月證監會發布 史上最嚴借殼新規 ，并購重組市場趨向理性，追逐熱點、跨界并購的現象明顯減少，也為如今放寬借殼上市的標準打下基礎。

并購重組有利于上市公司做大做強，提升企業價值，監管層對于支持經濟發展、符合產業轉型升級、交易過程規范透明的并購重組始終持支持態度。但一些盲目跨界、忽悠或跟風式的并購重組預計仍將受到嚴格監管，并不會出現政策上的松動。

證監會也表示，證監會將依托 三點一線 監管體系提升并購重組全鏈條監管效能，對并購重組 三高 (高估值、高商譽、高業績承諾)問題持續從嚴監管，堅決打擊惡意炒殼、內幕交易、操縱市場等違法違規行為，督促各交易主體歸位盡責，支持上市公司通過并購重組提升內生動力，有效應對外部風險和挑戰。