A企業(yè)成立五年，估值10個億，怎么做到的？

很簡單，找一個投資人來投資，他用1000萬買公司1%的股權(quán)。按照這筆交易，1000萬是1%，那么100%的股權(quán)是10個億。也許之前這家公司也就是1000萬的凈資產(chǎn)，增資之后，是2000萬的凈資產(chǎn)，但是，他可以對外宣稱自己有家獨(dú)角獸公司。

對賭：一部分是真沒錢，另一部分就是找人抬轎子

對賭協(xié)議，不能否認(rèn)有些企業(yè)業(yè)績不明朗，當(dāng)然會有人考慮業(yè)績對賭。比如公司盈利沒有達(dá)到承諾水平，公司創(chuàng)始人有義務(wù)按照出資金額加算年利率8%回購?fù)顿Y人所有的股票。這本質(zhì)上是一筆可轉(zhuǎn)債，只是在企業(yè)初創(chuàng)時期，他發(fā)不了可轉(zhuǎn)債，所以已復(fù)雜的對賭協(xié)議模式。為什么要對賭？同樣的，為什么要發(fā)行可轉(zhuǎn)債呢？可轉(zhuǎn)債一般對于投資人風(fēng)險(xiǎn)小，而對企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)比較大。當(dāng)然，這里面的關(guān)鍵，不是有沒有對賭，而是對賭的實(shí)際利率是多少。

上面的例子，8%的年利率累積利息。這其實(shí)是高利率的可轉(zhuǎn)債。現(xiàn)實(shí)中，可轉(zhuǎn)債的利息在1%上下。但是類似于可轉(zhuǎn)債的對賭協(xié)議，往往利率計(jì)算高達(dá)8%。即使是同期貸款利率5%-6%之間，也是比較高昂的成本。

抬轎子對賭（明股實(shí)債）

抬轎子對賭情況不同。企業(yè)不缺錢，但是企業(yè)對投資人的報(bào)價是天價。就我們開頭那個公司，1000萬凈資產(chǎn)的公司，你用1000萬元增資，買他1%的股權(quán)。把這家企業(yè)送到10億的獨(dú)角獸門檻。一般認(rèn)為，這家公司可能必定達(dá)不到業(yè)績要求，所以贖回是一定的。這個時候這筆錢其實(shí)是長期借款，就是用來抬轎子和臨時增加企業(yè)流動性的。如果把1000萬放在負(fù)債。那就比較討厭了，因?yàn)檫@會增加企業(yè)的資產(chǎn)負(fù)債率，企業(yè)未來貸款的時候，銀行一看借了這么多錢，為什么還要再貸款，倒閉這么辦？

但如果是在股權(quán)上面，外加一個對賭協(xié)議。那么這部分資金變?yōu)閮糍Y產(chǎn)。我們假設(shè)增資后這家公司2000萬凈資產(chǎn)。那么他就可以貸款2000萬，這個時候資產(chǎn)負(fù)債率100%。如果1000萬是借的，凈資產(chǎn)1000萬，那么他就無法從銀行獲得貸款。因?yàn)橐呀?jīng)100%的負(fù)債。

現(xiàn)階段新的準(zhǔn)則對于金融資產(chǎn)的規(guī)定其實(shí)已經(jīng)有所調(diào)整。權(quán)益工具和金融資產(chǎn)需要嚴(yán)格區(qū)分。但是對于對賭協(xié)議的實(shí)質(zhì)上面，規(guī)定尚不完善。