[2017年以來，因并購標的業績不達標，一次性巨額計提商譽減值的個案在A股頻頻發生，在中小板、創業板公司身上表現得尤為突出。部分上市公司甚至借機財務“大洗澡”]

2015~2016年，資本市場的并購達到高峰，A股的商譽大山也越壘越高。但三年過后，當一些公司彼時華麗的業績承諾變成了未能兌現的“空頭支票”，商譽減值的“地雷”開始引爆。

2017年以來，因并購標的業績不達標，一次性巨額計提商譽減值的個案在A股頻頻發生，在中小板、創業板公司身上表現得尤為突出。部分上市公司甚至借機財務“大洗澡”，業績變臉與商譽減值如影隨形，最終引發股價斷崖式下跌，投資者受損。

這樣的商譽減值風險日前已引來監管重拳。11月16日，證監會專門針對商譽減值發出第8號會計監管風險提示。分別對商譽減值的會計處理及信息披露、商譽減值事項的審計、與商譽減值事項相關的評估進行了風險提示。著重明確上市公司合并形成商譽每年必須減值測試，不得以并購方業績承諾期間為由，不進行測試。

據第一財經記者統計，截至今年9月末，A股上市公司最新商譽規模已接近1.45萬億元，同比2017年三季度末增幅超15%，創歷史新高。傳媒、計算機、醫藥三大“輕資產”行業商譽最為集中。百億級商譽規模的上市公司有13家，而商譽占總資產超過30%的達149家，超過50%的亦有21家，更有18家商譽規模超過了凈資產。

對于商譽過高的上市公司，未來兩年商譽背后的信用風險值得警惕。有專業會計人士認為，并購帶來的商譽，除了增加業績的不確定性，也增加了上市公司的資產水分，在未被減值之前，一定程度使得上市公司資產負債率被低估。

　　并購潮產物

按照《企業會計準則第20號——企業合并》規定，在非同一控制下的企業合并中，購買方對合并成本大于合并中取得的被購買方可辨認凈資產公允價值份額的差額，應當確認為商譽。

對于上市公司而言，商譽的形成，會帶來賬面資產的增加，重組預期和財務并表的利好刺激，讓股票和業績能夠雙雙享受短暫的“蜜月期”。A股2015~2016年進入外延式并購高峰期，并購一度成為以創業板個股為首的上市公司業績增長的良藥，而如今A股1.45萬億元的商譽正是這兩年并購潮的間接產物。

光大證券(11.020,0.43,4.06%)固收研究團隊此前統計了上述兩年間A股的并購案例，結果顯示，非同一控制且股份交易占標的總股份50%以上的并購案例，2015、2016年就高達1563件，合計交易金額高達1.22萬億元。

上海一專業會計人士告訴記者，在商譽減值的測算中，上市公司擁有一定自由裁量的權利。多數公司會“選擇性”計提減值，甚至借計提調節盈虧。在其看來，過去A股的商譽減值并不規范，例如業績承諾三年，第一年未達預期，上市公司選擇不計提或者延遲計提。更有甚者，承諾期到期后，并購標的業績變臉，一次性再巨額計提，讓股民措手不及。

第8號會計監管風險提示中，證監會對商譽減值中的不規范行為重點進行了強調，稱發布提示的目的就是強化商譽減值的會計監管，進一步規范上市公司商譽減值的會計處理及信息披露。

現實的情況是，過往許多上市公司沒有在年終進行減值測試，或者沒有充分關注商譽所在資產組或資產組組合的宏觀環境、行業環境、實際經營狀況及未來經營規劃等因素；以及沒有合理判斷商譽是否存在減值跡象。而在商譽出現特定減值跡象時，也沒有及時進行減值測試，且無合理理由。

還有的更簡單以并購重組相關方有業績補償承諾、尚在業績補償期間為由，不進行商譽減值測試。對此，風險提示規定，公司應合理區分并分別處理商譽減值事項和并購重組相關方的業績補償事項，不得以業績補償承諾為由，不進行商譽減值測試。

證監會在風險提示中明確要求上市公司每年年終應進行減值測試，明確了7種特定減值跡象。（具體見第一財經11月16日《證監會提示企業商譽7大坑，要求每年年底必須進行減值測試》。）

減值“黑天鵝”

以創業板為代表的中小創公司并購浪潮冷卻之后，曾經的業績“春藥”轉眼變成“毒藥”，拖延計提也未能阻止巨額的商譽減值風險。

上述會計人士指出，按照A股的并購慣例，上市公司并購的業績承諾期一般為3年左右，而多數公司在業績承諾期內即使業績承諾未達標，也不會選擇在承諾期內進行減值。最終使得大規模的商譽減值集中在業績承諾結束后一次性爆發。這樣的案例在中小板、創業板個股身上表現尤為明顯。

第一財經統計梳理發現，2017年A股商譽減值共計357億元，其中有3家商譽減值損失超過10億，分別是堅瑞沃能(1.780,-0.12,-6.32%)，減值46.15億；中國石油(7.910,0.05,0.64%)，減值約37.09億；*ST巴士(3.670,-0.17,-4.43%)，減值15.38億。

2016年，主營業務原為消防產品的堅瑞沃能，斥資52億元收購沃特瑪全部股權，跨界進入了新能源電池行業，一度成為創業板明星公司，被冠以A股“鋰電巨頭”。

因收購沃特瑪，堅瑞沃能2016年商譽原值漲至48.36億元，占凈資產高達61.72%，其中沃特瑪商譽原值46.13億元；到2017年年中，堅瑞沃能的商譽原值依然高達48.39億元，占凈資產仍近六成。這意味著，堅瑞沃能未有對沃特瑪進行任何減值。

然而，今年4月，堅瑞沃能以沃特瑪經營困難為由，對沃特瑪的46億余元商譽一次性進行全額計提減值損失，導致2017年營業利潤同比變動為-800.51%。

而*ST巴士則是2015年從中麥控股等各方收購巴士科技100%股權，當時的資產評估溢價達2530.32%，直接造成商譽由期初的109.65萬元上升到15.37億元。

2016年，巴士科技未能實現業績承諾，但*ST巴士當年并未對其進行商譽減值。直到今年3月，對該筆商譽一次性全額計提減值損失。

相比已經巨額減值而釋放的風險，更多商譽高企的上市公司則仍處于地雷暗藏的階段。

2015年全通教育(6.730,-0.07,-1.03%)（維權）一口氣展開了9次并購，相繼計劃收購繼教網、西安習悅等部分股權，當年商譽直接飆升至11.8億元。

在這樣的并購式刺激下，全通教育的股價也曾一度于2015年5月沖上467.57元/股，成為A股“股王”。

但因為業績不佳，全通教育隨即跌落神壇，2017年，該公司凈利潤僅為0.66億元，同比下滑35.60%，而今年前三季度，扣非后歸母凈利潤虧損678.19萬元。股價如今也不足7元。

數據顯示，到2018年9月底，全通教育賬面商譽仍高達13.93億元，占總資產比例達51.28%，占所有者權益64.71%。

　　1.45萬億高峰

盡管隨著今年4月末2017年年報披露結束，A股的商譽“地雷”已有所釋放，但整體規模仍然居高不下，暗藏風險。

據第一財經記者統計，A股上市公司最新商譽規模已接近1.45萬億元，同比2017年三季度的1.26萬億，增幅超15%，創歷史新高。其中，傳媒、計算機、醫藥三大“輕資產”行業上市公司成為“重災區”。

具體來看，百億級商譽規模的上市公司有中國石油、美的集團(42.300,0.30,0.71%)、濰柴動力(7.690,0.06,0.79%)、青島海爾(14.200,0.38,2.75%)、中國平安(65.720,0.47,0.72%)等13家，多為主板大公司，除紫光股份(37.790,-0.54,-1.41%)、納思達(26.030,-0.62,-2.33%)外，剩余11家商譽占總資產均在30%以下。

“商譽占總資產應該在合理范圍，超過30%都面臨巨額商譽風險，尤其是創業板小公司動輒商譽幾十億的都應該警惕。”在上述會計人士看來，對于上市公司而言，合理的商譽占總資產的例子應在30%以下。

記者統計發現，目前A股商譽占總資產超過30%的達到149家，超過50%的亦有21家。其中創業板公司星普醫科(9.050,-0.85,-8.59%)商譽19.19億元，占總資產73.70%，居于A股之首。而順利辦(7.770,-0.38,-4.66%)、眾應互聯(11.600,-0.37,-3.09%)、高升控股(4.770,-0.03,-0.63%)、迅游科技(26.670,-1.05,-3.79%)四家商譽占總資產比例均在60%以上。