蔣雯麗家族“夢碎”A股長城影視放棄首映時代獲叫好

近年來，明星在資本市場上的曝光度越來越高，多家上市公司因股東、重組對象、合作對象等包含明星而引起大量關注。近日，著名導演顧長衛及其夫人蔣雯麗（即“蔣文麗”）的家族企業“嫁給”上市公司的計劃“折戟”，該計劃已經歷時兩年多，且其間還遭證監會否決。

9月8日，因市場環境變化以及經雙方協商，長城影視（002071.SZ）公告稱終止收購顧長衛、蔣雯麗夫婦及其親屬等持有的北京首映時代文化傳媒有限責任公司（下稱“首映時代”）87.50%的股份，并認為此次終止不會對上市公司生產經營等方面造成重大不利影響。

9月11日，長城影視內部人士向記者表示，目前公司已完全終止本次重大資產重組，后續公司將視具體情況確定是否與首映時代開展其他方面的合作。公司一直以來均專注于影視主業，未來將繼續加強公司影視業務的戰略布局，提升主營業務盈利能力。

收購一波N折

首映時代和長城影視“糾纏”了兩年多。

2016年6月28日，長城影視因擬籌劃重大資產重組而停牌；當年10月15日，長城影視公告要收購首映時代100%股權和TIPPETT STUDIO INC.（簡稱“蒂皮特”）80%的股權；6天后，德納影業100%股權也加入被收購行列；當年12月9日，長城影視把蒂皮特剔除此次收購范疇；2016年12月13日晚間，長城影視發布交易預案稱，擬購買顧長衛等持有的首映時代100%股權和鮑春雷等12名自然人股東持有的浙江德納影業股份有限公司（下稱“德納影業”）100%股權。

此次關聯交易預案顯示，截至2016年10月31日，首映時代預估值和暫定交易價格分別為13.56億元和13.5億元，增值率高達3126.49%，德納影業的交易價格為5.45億元。交易對手方承諾，首映時代2017年至2019年的凈利潤分別將不低于9000萬元、1.25億元、1.59億元；德納影業則分別將不低于3800萬元、5000萬元、6000萬元。

這樁溢價高達30倍的收購很快引起市場的熱議，且深圳證券交易所也發去問詢函，主要涉及首映時代的營業數據和主營業務模式，要求列出已經簽署的重大經營合同，并且在成立至今尚未投資拍攝任何影視劇作品的情況下，補充披露已經開始籌備的影視作品項目等。

隨后該重大資產重組事項還經歷了更新預案、變更審計機構、不再收購德納影業、向證監會申請撤回交易申請文件。

2017年11月，長城影視發布新的重組方案，擬購買首映時代87.5%的股權。當時首映時代預估值為12.1億元，業績對賭也下調為2018年-2020年凈利潤分別將不低于9000萬元、1.18億元、1.56億元。

不過，今年2月該交易方案遭到證監會否決，證監會認為標的資產（首映時代）會計核算基礎薄弱，持續盈利能力不確定，且重組完成后上市公司關聯交易增加。

不過長城影視仍未放棄，其在3月22日審議通過了《關于繼續推進重大資產重組事項的議案》，決定繼續推進收購首映時代的事項。

終止遭投資者點贊

據悉，自從繼續推進收購首映時代事宜以來，長城影視持續關注首映時代生產經營情況，了解首映時代最近一年的經營情況及財務狀況；且根據證監會上市公司并購重組審核委員會的審核意見，組織各中介機構對首映時代存在的問題尋找有效解決方案。

長城影視在9月8日的公告中稱，由于本次重大資產重組歷時較長，其間市場環境等客觀情況發生了變化，后續審核仍存在重大不確定性，同時公司與交易對方就本次重大資產重組方案的調整進行了積極討論、磋商，但最終未能達成一致意見。因此交易各方協商一致，決定終止此次收購。

不過記者注意到，在股吧，此次終止卻被不少股民認為是“利好”：“重組失敗的是大利好，因為重組標的是一個虧本生意”；“重大利好，10億收購才是雷，終于排除了”；“停止收購說明管理層認識到自己的錯誤”。

“我們主要是覺得現在還買這種明星IP公司，實在沒看點，監管層要是看好這樁收購之前也不會否決。”一位長城影視投資者告訴記者，且首映時代表現出的業績并不出色，如果并購成功了完不成業績承諾，長城影視的商譽豈不是成了“大雷”。

事實上，近年來長城影視因頻繁大手筆并購形成巨額商譽而備受詬病。

據統計，從借殼上市的2014年起，至去年年底，長城影視共斥資近30億元收購了18家公司，其中包括6家廣告公司、9家旅行社等。也因此，長城影視被稱為“并購狂人”。

大手筆并購直接的結果是，截至2018年6月底，長城影視商譽高達13.5億元，比上年同期增加23.01%。根據Wind資訊統計，共有2029家A股上市公司披露了商譽數據，在這其中，長城影視的商譽額為13.5億元，只能排到第250位，然而若按照商譽在凈資產中的占比來排名，長城影視以商譽占比137.98%位列第10位，且在證監會門類行業中，長城影視的商譽占比在文娛行業居于首位。

“并購時形成的商譽越大，未來計提減值對相關公司的沖擊就越大。”經濟學家宋清輝表示，“并購是一把雙刃劍，一旦收購標的業績不達標甚至虧損，相關公司將計提大額商譽減值，最終導致業績大降甚至虧損。”

對此，上述長城影視內部人士回應記者時稱，公司每年聘請專業評估機構對各廣告公司所涉及資產的可回收價值進行評估，并利用評估結果對商譽進行減值測試，未發現有減值跡象。未來公司將通過加強對子公司的管理，提高子公司管理層工作的積極性，充分發揮各業務板塊的協同作用，提高子公司的盈利能力。