科創板股票上市委員會日前發布公告稱，北京國科環宇科技股份有限公司(以下簡稱 國科環宇 )將于9月5日接受上市委審核。

公開資料顯示，國科環宇是一家航天關鍵電子系統解決方案提供商，是我國載人航天、北斗衛星導航系統、高分辨率對地觀測系統等國家重大科技專項關鍵電子系統的核心供應商。此次IPO，國科環宇計劃發行股票1000萬股，占發行后總股本的比例不低于25%，保薦機構為中泰證券，審計機構為瑞華會計師事務所。

值得一提的是，國科環宇的IPO，曾受瑞華會計師事務所 拖累 被 中止審核 。

營收方面，2016年-2018年，國科環宇分別實現營業收入6310.84萬元、12628.31萬元、18705.8萬元，歸母凈利潤分別為-1760.75萬元、399.72萬元、1344.39萬元。雖然兩項數據均連續增長，但在前十三批72家科創板申報企業中，國科環宇的成績并不出色。

據IPO日報報道，國科環宇2018年營業收入只有均值的17.24%，處于倒數第6，歸母凈利潤為72家企業中最低值，僅為平均值1.31億元的9.92%。此外，國科環宇2018年末歸母凈資產只有9082.7萬元，也是72家企業中最低值，僅為平均值的11.45%。

收入高度依賴國家重大項目

招股書顯示，我國各航天科研項目的承研單位，如單位A和單位B等，是國內航空航天及其他國防工業領域的關鍵電子系統市場的主要客戶。2016-2018年，國科環宇來自前五大客戶的收入占各期營業收入的比例分別為92.51%、82.82%、75.71%。其中單位A收入占比分別為66.9%、25.83%和32.5%，單位B占比分別為20.37%、49.25%和32.5%，客戶集中度較高。

國科環宇在招股書中坦承，如果公司無法保證在各航天科研承研單位的供應商中持續保持優勢，并以現有供應量持續供應產品，則公司的經營業績將有可能受到較大沖擊。同時，如果客戶對公司主要產品的需求產生變化或公司競爭對手在研發能力或定價能力上強于公司，均會對公司的經營業績造成不利影響。

除了客戶集中度較高外，國科環宇的收入來源還十分依賴國家重大項目。招股書顯示，公司報告期內收入主要來源于國家重大項目，公司與單位A的交易內容主要為載人航天工程重大專項研制項目，報告期來自于國家重大項目的收入分別為5472.15萬元、9463.48萬元、12948.95萬元和2166.38萬元，占當期營業收入的比重分別為86.71%、74.94%、69.22%和79.03%。

國科環宇在招股書中表示，國家重大項目的順利實施依賴于國家的支持與投入、重大項目管理能力以及各承接單位的協同運作。若國家對重大項目的態度變化、公司對重大項目管理能力不足以保證項目實施、公司不能按時保質完成承擔的研制任務，將會對公司的國家重大項目后續承擔以及公司經營業績產生一定的影響。

招股書數據與其他公告 打架

據IPO日報報道，國科環宇的財務數據有令人疑惑之處。

北京產權交易所3月15日公告顯示，國科環宇增資項目正式掛牌，擬募集資金金額不低于1.33億元，所募集資金除補充公司現有業務流動資金外，主要將用于航空航天專用控制芯片和嵌入式操作系統的前期研發投入，以及后續承接重大型號任務的提前投入準備金。

此次增資擬征集投資方不超過兩家，對應股份數不超過334萬股，且增資完成后，新增股東持股比例占總股份數的10%。不過，國科環宇上述項目掛牌時間并不久，3月29日該項目掛牌宣告終結。

記者查閱國科環宇在北交所的公告發現，截至2018年12月31日，國科環宇資產總計2.20億元，營業收入1.81億元，凈利潤超2786萬元。

對比科創板上會稿，國科環宇總資產減少674.62萬元，營業收入相同，凈利潤減少一半多。國科環宇科創板上會稿顯示，2018年凈利潤為1215.58萬元。

研發外包受關注

上交所網站披露的相關信息顯示，上交所已對國科環宇進行了三輪問詢，問詢問題涵蓋公司核心技術、主營業務、研發模式、股權結構等，其中研發項目外包格外受關注。

在第一輪問詢中，上交所指出，國科環宇通過自有的開發寶平臺建立了新技術的眾包研發模式，平臺匯聚了上千個具有活力的小型創新團隊，可以快速響應新技術的開發與攻關需求。為此，上交所要求國科環宇補充披露該模式是否涉及核心技術外包研發，公司在業務較多涉及國家機密的情況下將研發項目外包如何防范泄密風險，如何有效保障研發質量。在二輪問詢中，上交所要求國科環宇進一步披露通過除開發寶以外模式研發外包的項目數量、金額、占所有研發外包的比例，是否涉及核心技術外包研發。

國科環宇回復稱，在項目研發過程中，產品和服務的整體結構與功能設計、研發均由公司自身負責，而部分模塊或環節則由公司視情況進行外包。根據公司自行研發和研發外包的具體選擇標準，公司僅將非核心技術、非關鍵技術、外部供應商擁有更成熟的技術且風險可控的模塊或環節的設計、研發外包給外部服務商進行，不涉及核心技術外包研發。

根據招股說明書披露及問詢函回復，開發寶平臺的盈利模式包括廣告費、會員服務費、交易傭金。對此，上交所要求國科環宇披露開發寶網站的開發、運營人員是否為公司員工，還是外包完成;開發寶與公司主營業務關聯度較弱，公司設立并運作該平臺的戰略考慮。

國科環宇表示，開發寶網站的開發人員主要為公司員工，網站的程序開發與功能實現由發行人招聘全職員工負責，網站頁面設計工作由外包商負責;該平臺是公司發展戰略的重要組成部分，一方面提高了公司作為系統解決方案提供商的競爭能力，另一方面有助于公司更有針對性地開展研發與市場的各類工作。

對于問詢函中提到的 開發寶業務的成本、費用是否獨立核算 ，國科環宇表示，2016-2018年開發寶業務未產生收入，2019年1-6月開發寶業務收入規模較小，且開發寶業務采取 專職人員+內部兼職 的方式運營，因而公司未對開發寶業務獨立核算。

除了研發外包外，上交所還關注到國科環宇對賭協議問題。據悉，國科環宇此前曾與達晨創坤等多家投資機構簽署對賭協議。對此，上交所要求國科環宇補充披露投資人股東增資協議及其補充協議相關條款，如恢復履行對公司控制權、持續經營及其他投資者權益可能產生的影響。國科環宇表示，為順利推進公司IPO工作，達晨創坤、國科鼎奕等投資人已經出具《特殊條款解除的補充承諾函》，投資人股東增資協議及其補充協議中相關特殊權利條款已經徹底解除，不會對公司控制權、持續經營及其他投資者權益產生不利影響。