現行《公司法》第一百四十二條規定了股份公司為減少注冊資本，與持有本公司股份的其他公司合并，將股份獎勵給本公司職工，以及股東因對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份等收購本公司股份的情形，并對公司決策程序和回購股份處理作出了規定。實踐中，一些上市公司依法開展了相應的股份回購活動，并積累了一定的經驗，發揮了積極作用，但總體而言，現行《公司法》規定的股份回購情形的范圍較窄，決策程序不夠簡便，缺乏庫存股制度，公司回購股份的積極性不高，股份回購制度的應有功能作用沒有得到充分發揮。

為完善股份回購制度，充分發揮股份回購制度在優化資本結構、穩定公司控制權、提升公司投資價值、建立健全投資者回報機制等方面的重要作用，為公司回購股份提供比較充分的法律依據，修正案草案對《公司法》股份回購的規定作出以下修改：

一是增加股份回購情形，包括用于員工持股計劃，上市公司為配合可轉換公司債券、認股權證的發行用于股權轉換的，上市公司為維護公司信用及股東權益所必需的，法律、行政法規規定的其他情形等。二是完善實施股份回購的決策程序，簡化公司因實施員工持股計劃或者股權激勵，上市公司配合可轉換公司債券、認股權證發行用于股權轉換，以及上市公司為維護公司信用及股東權益等情形實施股份回購的決策程序。三是建立庫存股制度，明確公司因特定情形回購的本公司股份，可以以庫存方式持有。

歡迎各界提出寶貴意見，證監會將會同有關部門根據公開征求意見情況，進一步修改完善修正案草案，按照立法程序抓緊推進相關工作，夯實資本市場基礎性法律制度。