因涉嫌信息披露違規，深交所9月10日向西藏發展連發兩份《關注函》，要求該公司就實際控制人認定情況及信披情況、擔保訴訟等情況詳細進行說明。

實控人問題仍是關注焦點

之前，記者曾發布過一篇《西藏發展兩大股東“打架”遭交易所詢問》，當時，也就是8月7日，西藏發展的兩位董事陳勇、殷占武發布公告，反駁該公司的董事會秘書8月6日發布公告稱，根據公司各股東所持股份情況，公司目前沒有控股股東及實際控制人。

陳勇、殷占武兩位董事反駁該公告時稱，西藏天易隆興投資有限公司就是西藏發展的控股股東。并給出了兩個理由：

第一、天易隆興在股權比例上與第一大股東相當，且仍然實際控制了公司董事會和經營管理層，從而實際控制了上市公司。故截至目前，上市公司的控股股東和實際控制人并未發生變化，仍為天易隆興。

第二、根據西藏發展于2018年6月20日發出的《關于控股股東及公司涉及訴訟事項的公告》以及2018年8月1日發出的《關于涉及訴訟事項的公告》，截至目前所知的情況，天易隆興擔任控股股東和實際控制人期間，在沒有正當理由以及未經過任何法定決策程序的情況下，上市公司為控股股東/實際控制人以及無關聯的第三方提供了10個多億的對外擔保，導致目前上市公司持有的西藏拉薩啤酒有限公司、西藏銀河商貿有限公司以及蘇州華信善達力創投資企業（有限合伙）的股權被凍結，嚴重損害了上市公司的利益。

在該關注函中，深交所要求西藏發展詳細說明公司到底有無控股股東及實際控制人以及上市公司為控股股東提供擔保的情況。

此事件發酵后，有多家媒體進行了深度調查和核實，并最終確定天易隆興的控股股東儲小晗、李佳蔓（以下簡稱：儲氏夫婦）為西藏發展真正的實際控制人。

在9月10日的關注涵中，深交所引述了媒體的報道，西藏發展前期為天易隆興向國投泰康信托股份有限公司（以下簡稱“國投泰康”）借款4.5億元提供連帶責任擔保事項，一名儲小晗旗下的公司高管稱當時是儲小晗找華融方面談的貸款，無論是天易隆興還是西藏發展，背后的實際控制人均是儲氏夫婦，自始至終中合聯投資僅是財務投資，并非實際的控制人。

另外，天易隆興于2016年收購西藏發展10.65%股權支付的7億對價中的4.5億元即來自前述國投泰康旗下的國投泰康信托·鴻雁1969號單一資金信托，另外的2.5億元構成為：自然人蔣鈞出資1.14 億元，“供銷系”出資1,600萬元，儲氏夫婦出資6,000 萬元，西藏信托出資6,000萬元。而西藏發展在2016年10月至2018年8月期間，認定并通過定期報告等披露中華全國供銷合作總社為公司的實際控制人。

從過去的股權轉讓情況來看，儲氏夫婦夫婦控制的天易隆興明顯是西藏發展的實際控制人，但西藏發展卻發布公告說中華全國供銷合作總社為實際控制人。因此，深交所在第一個關注函中要求西藏發展詳細披露公司實際控制人的認定情況及其依據；并說明儲氏夫婦是否為該公司實際控制人，該公司2016年10月至2018年8月期間公告的定期報告中關于實際控制人的披露內容是否存在虛假陳述。

數次信息披露存在虛假陳述？

事實上，深交所發出的第二份關注函也與其控股股東天易隆興有關，其中的第一個問題是關于債務違約的信息披露違規問題。

西藏發展于2017年8月與原告方簽訂《借款合同》，借款本金為2,980萬元，借款期限為2017年8月11日至2017年11月10日，后來西藏發展因債務違約被原告提起訴訟。

2018年6月4日四川省成都市中級人民法院對此次借款糾紛案件進行立案，6月25日，西藏發展與原告達成民事調解，7月26日，西藏發展因未依照民事調解約定進行還款，原告申請法院強制執行，8月22日，西藏發展與原告達成執行和解。

據該案的《四川省成都市中級人民法院送達回證》顯示，西藏發展已于2018年6月22日簽收了法院送達的應訴通知書、舉證通知書、民事起訴狀及隨狀證據等材料，于6月25日簽收了民事調解書，而西藏發展直至2018年9月4日才對外披露此次訴訟案件。

除了信息披露不及時外，西藏發展披露的《借款合同》顯示，借款人指定的提款和還款專用賬戶的戶名為西藏天易隆興投資有限公司，2,980萬元借款未進入西藏發展賬戶，截至2018年8月22日，案件涉及的已還款項182.35萬元也從未經過西藏發展賬戶進行還款，西藏發展認為該筆借款系天易隆興以西藏發展名義取得；而西藏發展提供的備查文件《委托書》顯示，該公司委托王承波赴原告處辦理西藏發展向原告借款的相關事宜，對受托人在辦理上述事項過程中所簽署的所有文件，西藏發展均予以認可，并承擔相應的法律責任，且《委托書》蓋有西藏發展公章。

《借款合同》顯示蓋有西藏發展公章、閆清江法人章及王承波簽名和指印；《執行和解書》顯示西藏發展確認尚欠原告借款本金2,710萬元，利息105.4萬元。但是，整個借款和還款過程都是通過控股股東天易隆興的賬戶來進行的。

西藏發展曾于2018年6月22日在回復深交所關注函的回復中聲稱，公司內部控制制度執行是有效的，公司內部控制制度不存在重大缺陷，未發現控股股東凌駕于內部控制制度之上。：

控股股東真沒有凌駕于內部控制制度之上？深交所在關注函中要求西藏發展開展全面核查并說明公司相關內部控制是否失效，內部控制制度是否存在重大缺陷，是否存在控股股東凌駕于內部控制之上的情形；并結合上述事實，說明公司 2018 年 6 月 22 日的回復內容 是否存在虛假陳述。