天味食品：對外投資管理制度
發布時間：2023-08-18 19:51:53 來源：網絡投稿
四川天味食品集團股份有限公司
對外投資管理制度
第一章 總 則
第一條 為規范對外投資行為，防范對外投資風險，保證投資行為合法、審慎、安全、有效，提高對外投資效益，根據《公司法》、《上海證券交易所股票上市規則》、《內部控制基本規范》等有關法律、法規和公司章程的有關規定，特制定本。
第二條 本所稱對外投資是指公司為擴大生產經營規模或實施公司發展戰略，以獲取長期收益為目的，將現金、實物、無形資產等可供支配的資源投向其他組織或法人單位的行為。包括投資新建全資企業、與其他單位進行聯營、合營、兼并或進行股權收購、項目資本增減、委托理財及其他債權投資等。
第三條 公司對外投資管理原則：
（一）遵守國家法律、法規，符合國家產業政策；
（二）各投資項目的選擇應符合公司發展戰略；
（三）規模適度，量力而行，不能影響公司主營業務的發展；
（四）堅持效益優先的原則
（五）集體決策、審慎投資、控制風險
第四條 本適用于公司及下屬各分子公司。
第二章 職責分工
第五條 戰略委員會：負責制定公司發展戰略，投資方向，并根據公司發展戰略審批公司對外投資項目。
第六條 總經理辦公室：根據公司董事會提出的戰略方向，尋找投資重點和項目，審核投資管理制度，并組織進行可行性研究，報戰略委員會審批決策。
第七條 項目部（或項目負責人）：由總經理指定，負責投資項目的可行性調查與研究，編制投資可研報告及投資項目建議書，經公司批準后跟蹤、實施項目計劃。
第八條 財務部：參與項目可行性分析，審核并下達投資預算，并對投資項目進行過程監督與效益評估。
第九條 審計部：對投資項目實施全過程審計，主要從以下幾個方面提出審計意見：
（一）投資標的是否符合公司戰略和國家產業政策導向
（二）投資項目是否具備可行性
（三）投資決策程序是否合法
（四）投資風險是否得到充分估計并制定應對策略
（五）其它
第十條 其他相關部門；如技術中心、生產部門等應參與投資項目的評審。
第三章 對外投資的權限劃分
第十一條 公司對外投資的決策機構為總經理辦公室、董事會或股東大會，決策權限如下：
(一)公司對外投資達到以下標準之一的，應當披露并提交董事會審議：
1. 交易涉及的資產總額（同時存在賬面值和評估值的，以高者為準）占公司最近一期經審計總資產的10%以上；
2. 交易的成交金額（包括承擔的債務和費用）占公司最近一期經審計凈資產的10%以上，且絕對金額超過1,000萬元；
3. 交易產生的利潤占公司最近一個會計年度經審計凈利潤的10%以上，且絕對金額超過100萬元；
4. 交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的營業收入占公司最近一個會計年度經審計營業收入的 10%以上，且絕對金額超過1,000萬元；
5. 交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的凈利潤占公司最近一個會計年度經審計凈利潤的10%以上，且絕對金額超過100萬元。
上述指標涉及的數據如為負值，取其絕對值計算。
(二)公司對外投資達到以下標準之一的，應當提交股東大會審議批準：
1. 交易涉及的資產總額（同時存在賬面值和評估值的，以高者為準）占公司最近一期經審計總資產的50%以上；
2. 交易的成交金額（包括承擔的債務和費用）占公司最近一期經審計凈資產的50%以上，且絕對金額超過5,000萬元；
3. 交易產生的利潤占公司最近一個會計年度經審計凈利潤的50%以上，且絕對金額超過500萬元；
4. 交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的營業收入占公司最近一個會計年度經審計營業收入的50%以上，且絕對金額超過5,000萬元；
5. 交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的凈利潤占公司最近一個會計年度經審計凈利潤的50%以上，且絕對金額超過500萬元。
上述指標涉及的數據如為負值，取絕對值計算。
(三)公司發生的對外投資項目未達到董事會審議標準的對外投資，由總經理審議批準。
第十二條 公司其他任何部門和個人均無權對公司對外投資做出決定。
第十三條 公司在原對外投資額基礎上追加投資的，應按照追加后總金額履行相應審批程序。
第十四條 董事會秘書應嚴格按照《公司法》、《上海證券交易所上市規則》、《公司章程》及《信息披露事務管理制度》等有關規定履行公司對外投資的信息披露義務。
第十五條 涉及關聯交易的，按照《四川天味食品集團股份有限公司關聯交易管理制度》、《上海證券交易所股票上市規則》、《信息披露事務管理制度》等相關規定履行審批、披露程序。
第四章 投資管理流程與項目評審
第十六條 投資項目的管理流程
（一）初審、立項：新項目小組（或項目建議人）對投資項目進行初步評估，編制投資概算，遞交投資建議書，填制《對外投資項目會審單》初審，決定是否立項；
（二）盡職調查：初審通過后，組織有關部門進行相應盡職調查、實地考察，對合作方的資信和能力等方面進行評估，必要時對合作方投入的資產進行評估
（三）可行性研究：公司組建項目部或指定項目負責人，對項目進行可行性論證，編制可行性研究報告與投資預算，對于重大投資項目（指需經董事會或股東大會審議的項目，以下同），必要時委托具有相應資質的專業機構對可行性研究報告進行獨立評估，形成評估報告。評估報告應當全面反映評估人員的意見，并由所有評估人員簽章。
（四）草擬協議：草擬投資（合作）協議文本、章程，有關部門評審后待批，必要時邀請公司外部法律顧問參與審核，提供法律意見。
（五）項目論證：對于重大投資項目，組織行業、技術、投資或法律專家（不少于三人）分析論證。
（六）審批、決議：項目負責人重新填寫《對外投資項目會審單》，逐級上報相應決策機構審批或決議。
（七）正式簽訂投資（合作）協議。
（八）實施：項目部按計劃組織實施投資項目，財務部進行資金規劃與籌措。
（九）監督管理：管理層監督、評價項目的運作及其經營管理。
第十七條 投資項目實行集體和逐級評審制定，評審的主要內容：
（一）合法性：是否符合國家產業導向、有關法律和本公司有關規定
（二）合理性：是否符合公司戰略導向，有利于公司長遠發展，經濟、技術、法律上是否可行對于不符合下列指標之一的，實行項目否決制：
1．投資收益率低于行業平均水平
2．凈資產收益率低于行業平均水平
3．公司戰略委員會確定的其他標準
（三）合規性：是否已經履行了必要的前一環節審批程序，經過第十六條規定的管理流程。
（四）項目有關風險是否做了充分評估，是否制定了相應的應對策略。
（五）對合作方是否進行了盡職調查，合作方的資產是否進行公允評估。
（六）對投出資產是否制定了嚴密的管理措施。
（七）資金籌措與現金流規劃是否可行，投資規模是否恰當，是否具備投資與償還能力，是否會影響公司主營業務的發展。
第十八條 投資評審與實施投資，至少應當關注下列風險：
（一）投資行為違反國家法律法規，可能遭受外部處罰、經濟損失和信譽損失。
（二）投資業務未經適當審批或超越授權審批，可能因重大差錯、舞弊、欺詐而導致損失。
（三）投資項目未經科學、嚴密的評估和論證，可能因決策失誤導致重大損失。
（四）投資項目執行缺乏有效的管理，可能因不能保障投資安全和投資收益而導致損失。
（五）投資項目處置的決策與執行不當，可能導致權益受損。
（六）對資金規劃與籌措不當導致投資風險與原有業務財務風險
（七）由于保密工作不當泄露商業秘密、技術秘密和披露內幕信息。
第十九條 對外投資項目在經上述可行性研究和評估后，報公司總經理辦公室討論。
總經理辦公室應對投資行為的可行性及合理合法性進行整體評估，履行《對外投資項目會審單》規定的程序，對投資效益是否可行簽署書面評審意見。
第二十條 對于重大投資項目，由公司投資發展部上報董事會戰略委員會，由董事會戰略委員會審慎作出判斷，并決定是否提交董事會或股東大會審議。
第五章 項目建議書與可行性研究報告
第二十一條 投資項目正式立項前應提交投資項目建議書，投資項目建議書應包括但不限于以下內容：投資目的；項目的市場需求分析及產業政策、項目的投資（產品）方案，以及投資（生產）規模、投資方式、投資概算、投資合作方的基本情況、實施方案等。
第二十二條 在項目經過初審立項后，項目小組或負責人應對項目進行詳細的可行性研究，向公司提交可行性研究報告。
第二十三條 可行性研究報告主要包括以下內容
（一）投資項目（或產品）綜述；
（二）投資目的（意義或影響）；
（三）產品或項目的市場需求分析；
（四）產業政策與市場法規（如適用）；
（五）項目的投資（產品）方案及投資（生產）規模和金額；
（六）工藝技術和工程設計方案（如有）；
（七）資源安排（土地、原燃料、水電等）；
（八）人員與組織方案；
（九）環保、安全、消防、節能方案；
（十）投資預算與投資方式；
（十一）現金流規劃（資金籌措、回收與歸還）；
（十二）合作方的基本情況（如適用）；
（十三）項目的實施方案；主要包括：實施地點、運作模式、資產管理、資產評估定價、投資進度、股權與組織安排、市場開發、投資的處置等；
（十四）風險與對策；
（十五）項目的財務分析和經濟評價；
（十六）是否可行的結論。
第二十四條 投資項目建議書和可行性研究報告的內容應當真實可靠，支持投資建議和可行性的依據與理由應當充分恰當，投資實施方案應當科學完整。
第六章 對外投資合同管理
第二十五條 企業應當建立合同、協議會審制度。合同協議承辦部門應當將起草的合同協議文本，交由合同協議關鍵條款涉及的其他專業部門和法律部門會同審核并出具書面意見，按本制定《對外投資合同會審單》的程序進行評審，簽署評審意見
第二十六條 審核應關注以下事項
（一）經濟性。合同協議內容符合企業的經濟利益。
（二）可行性。簽約方資信可靠，有履約能力，具備簽約資格；資金來源合法，擔保方式可靠，擔保資產權屬明確。
（三）嚴密性。合同協議條款齊備、完整，文字表述準確，附加條件適當、合法；合同協議約定的權利、義務明確，數量、價款、金額等標示準確；合同協議有關附件齊備，手續完備。
（四）合法性。合同協議的主體、內容和形式合法；合同協議訂立的程序符合規定，會審意見齊備；資金的來源、使用及結算方式合法，資產動用的審批手續齊備。
第七章 對外投資的執行控制
第二十七條 公司總經理為對外投資實施的主要責任人，負責成立實施小組，并制定詳細投資實施方案，對項目實施的人、財、物進行計劃、組織、監控、并應及時向董事會匯報投資進展情況，項目實施小組投資實施方案變更的，應當重新履行審批程序。
第二十八條 對外投資項目獲得批準后，由項目實施小組負責與被投資單位簽訂合同、協議，實施財產轉移的具體操作活動。在簽訂投資合同或協議之前，不得支付投資款或辦理投資資產的移交；投資完成后，應取得被投資方出具的投資證明或其他有效憑據。
第二十九條 投資發展部應當明確各種與投資業務相關文件資料的取得、歸檔、保管、調閱等各個環節的管理規定及相關人員的職責權限。
第三十條 公司對外投資組建合作、合資公司，應對新建公司派出經公司總經理辦公室討論產生的董事、監事，參與和影響新建公司的運營決策。
第三十一條 對于對外投資組建的控股公司，公司應派出經公司總經理辦公室會討論產生的董事長（執行董事），并派出相應的經營管理人員，對控股公司的運營、決策起重要作用。
第三十二條 派出人員應按照被投資公司的《公司法》和《公司章程》的規定切實履行職責，在新建公司的經營管理活動中維護公司利益，實現公司投資的保值、增值。
定期（至少每季度一次）書面向公司總經理通報被投資單位的經營情況、財務狀況及其他重大事項。
第三十三條 財務部根據分析和管理的需要，每月及時取得被投資單位的財務報告，以便對被投資單位的財務狀況和投資回報狀況進行分析，維護公司權益，確保公司利益不受損害。
第三十四條 公司投資后，應對被投資單位具有控制、共同控制權或重大影響的采用權益法核算，其余情況采取成本法進行核算。必要時，公司應按會計制度的規定計提減值準備。
第三十五條 子公司會計核算應運用公司的核算軟件納入公司統一的核算體系，每月向本公司財務部報送財務會計報表，并按照本公司編制合并報表和對外披露會計信息的要求，及時報會計報表和提供會計資料。
第三十六條 投出資金實行專戶管理：指定銀行、單立帳戶、專款專用、電子結算、三方監管、支票登記。繳納出資后，必須經依法設立的驗資機構驗資并出具證明，出資證明書由公司蓋章。
第三十七條 企業財務部門應當根據合同協議條款審核執行結算業務。凡未按合同協議條款履約的，或應簽訂書面合同協議而未簽訂的，或驗收未通過的業務，財務部門有權拒絕付款。
第三十八條 公司應向子公司委派財務總監，財務總監對其任職公司財務狀況的真實性、合法性進行監督。
第三十九條 公司審計部對子公司進行定期或專項審計。對于本公司所擁有的投資資產，應由內部審計人員或不參與投資業務的其他人員進行定期盤點，檢查其是否為本公司所擁有，并將盤點記錄與賬面記錄相互核對以確認賬實的一致性。
第四十條 以下投資權益證書由投資發展部負責保管，并建立詳細的檔案記錄：
（一）投資方：可行性研究報告、資產評估報告、盡職調查報告、驗資報告、公司章程、出資證明書；
（二）被投資方：公司章程、營業執照、審計報告、股權結構、資產評估報告、相關管理制度、驗資報告、高管簡歷、有關管理制度；
（三）投資記錄：投資過程中形成的各種評審報告、合同協議、合作記錄、會審單、會議紀要、決議，董事會、法律意見書、股東大會決議；
（四）新設立公司或控股公司的公司章程、高管資料、營業執照等；
（五）為確保避開同業競爭而簽署的與項目有關的《保密協議》和《競業限制協議》。
第八章 對外投資的投資處置
第四十一條 出現或發生下列情況之一時，公司可以收回或核銷對外投資：
（一）《公司章程》規定，被投資單位經營期屆滿；
（二）被投資單位經營不善，無法償還到期債務，依法實施破產的；
（三）被投資單位無法繼續經營而清算的；
（四）規定投資中止的其他情況出現或發生時；
（五）董事會、股東大會認為有必要作出收回或核銷的其他情形。
第四十二條 發生或出現下列情況之一時，公司可以轉讓對外投資：
（一）被投資單位已經明顯有悖于公司發展戰略的；
（二）被投資單位出現連續虧損且扭虧無望，無市場前景；
（三）被由于自身經營資金不足急需補充資金時；
（四）公司董事會、股東大會認為有必要轉讓的其他情形。
第四十三條 投資轉讓按照國家相關法律、法規和公司制度的規定辦理。對外長期投資收回和轉讓時，相關責任人員必須審核與投資處置有關的審批文件、會議記錄、資產回收清單等相關資料，合理確定轉讓價格，并報授權批準部門批準；確保資產處置真實、合法。認真做好投資收回和轉讓中的資產評估等工作，防止公司資產流失。
第四十四條 批準處置投資的程序與權限與批準實施投資的權限相同。
第九章 附則
第四十五條 本制度未盡事宜或與有關規定有沖突的，依照國家有關法律、法規、規范性文件以及本公司章程的有關規定執行。
第四十六條 本制度經公司股東大會審議通過后生效并執行，修改時亦同，由公司董事會負責解釋。
四川天味食品集團股份有限公司
二〇一九年七月十五日
對外投資管理制度
第一章 總 則
第一條 為規范對外投資行為，防范對外投資風險，保證投資行為合法、審慎、安全、有效，提高對外投資效益，根據《公司法》、《上海證券交易所股票上市規則》、《內部控制基本規范》等有關法律、法規和公司章程的有關規定，特制定本。
第二條 本所稱對外投資是指公司為擴大生產經營規模或實施公司發展戰略，以獲取長期收益為目的，將現金、實物、無形資產等可供支配的資源投向其他組織或法人單位的行為。包括投資新建全資企業、與其他單位進行聯營、合營、兼并或進行股權收購、項目資本增減、委托理財及其他債權投資等。
第三條 公司對外投資管理原則：
（一）遵守國家法律、法規，符合國家產業政策；
（二）各投資項目的選擇應符合公司發展戰略；
（三）規模適度，量力而行，不能影響公司主營業務的發展；
（四）堅持效益優先的原則
（五）集體決策、審慎投資、控制風險
第四條 本適用于公司及下屬各分子公司。
第二章 職責分工
第五條 戰略委員會：負責制定公司發展戰略，投資方向，并根據公司發展戰略審批公司對外投資項目。
第六條 總經理辦公室：根據公司董事會提出的戰略方向，尋找投資重點和項目，審核投資管理制度，并組織進行可行性研究，報戰略委員會審批決策。
第七條 項目部（或項目負責人）：由總經理指定，負責投資項目的可行性調查與研究，編制投資可研報告及投資項目建議書，經公司批準后跟蹤、實施項目計劃。
第八條 財務部：參與項目可行性分析，審核并下達投資預算，并對投資項目進行過程監督與效益評估。
第九條 審計部：對投資項目實施全過程審計，主要從以下幾個方面提出審計意見：
（一）投資標的是否符合公司戰略和國家產業政策導向
（二）投資項目是否具備可行性
（三）投資決策程序是否合法
（四）投資風險是否得到充分估計并制定應對策略
（五）其它
第十條 其他相關部門；如技術中心、生產部門等應參與投資項目的評審。
第三章 對外投資的權限劃分
第十一條 公司對外投資的決策機構為總經理辦公室、董事會或股東大會，決策權限如下：
(一)公司對外投資達到以下標準之一的，應當披露并提交董事會審議：
1. 交易涉及的資產總額（同時存在賬面值和評估值的，以高者為準）占公司最近一期經審計總資產的10%以上；
2. 交易的成交金額（包括承擔的債務和費用）占公司最近一期經審計凈資產的10%以上，且絕對金額超過1,000萬元；
3. 交易產生的利潤占公司最近一個會計年度經審計凈利潤的10%以上，且絕對金額超過100萬元；
4. 交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的營業收入占公司最近一個會計年度經審計營業收入的 10%以上，且絕對金額超過1,000萬元；
5. 交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的凈利潤占公司最近一個會計年度經審計凈利潤的10%以上，且絕對金額超過100萬元。
上述指標涉及的數據如為負值，取其絕對值計算。
(二)公司對外投資達到以下標準之一的，應當提交股東大會審議批準：
1. 交易涉及的資產總額（同時存在賬面值和評估值的，以高者為準）占公司最近一期經審計總資產的50%以上；
2. 交易的成交金額（包括承擔的債務和費用）占公司最近一期經審計凈資產的50%以上，且絕對金額超過5,000萬元；
3. 交易產生的利潤占公司最近一個會計年度經審計凈利潤的50%以上，且絕對金額超過500萬元；
4. 交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的營業收入占公司最近一個會計年度經審計營業收入的50%以上，且絕對金額超過5,000萬元；
5. 交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的凈利潤占公司最近一個會計年度經審計凈利潤的50%以上，且絕對金額超過500萬元。
上述指標涉及的數據如為負值，取絕對值計算。
(三)公司發生的對外投資項目未達到董事會審議標準的對外投資，由總經理審議批準。
第十二條 公司其他任何部門和個人均無權對公司對外投資做出決定。
第十三條 公司在原對外投資額基礎上追加投資的，應按照追加后總金額履行相應審批程序。
第十四條 董事會秘書應嚴格按照《公司法》、《上海證券交易所上市規則》、《公司章程》及《信息披露事務管理制度》等有關規定履行公司對外投資的信息披露義務。
第十五條 涉及關聯交易的，按照《四川天味食品集團股份有限公司關聯交易管理制度》、《上海證券交易所股票上市規則》、《信息披露事務管理制度》等相關規定履行審批、披露程序。
第四章 投資管理流程與項目評審
第十六條 投資項目的管理流程
（一）初審、立項：新項目小組（或項目建議人）對投資項目進行初步評估，編制投資概算，遞交投資建議書，填制《對外投資項目會審單》初審，決定是否立項；
（二）盡職調查：初審通過后，組織有關部門進行相應盡職調查、實地考察，對合作方的資信和能力等方面進行評估，必要時對合作方投入的資產進行評估
（三）可行性研究：公司組建項目部或指定項目負責人，對項目進行可行性論證，編制可行性研究報告與投資預算，對于重大投資項目（指需經董事會或股東大會審議的項目，以下同），必要時委托具有相應資質的專業機構對可行性研究報告進行獨立評估，形成評估報告。評估報告應當全面反映評估人員的意見，并由所有評估人員簽章。
（四）草擬協議：草擬投資（合作）協議文本、章程，有關部門評審后待批，必要時邀請公司外部法律顧問參與審核，提供法律意見。
（五）項目論證：對于重大投資項目，組織行業、技術、投資或法律專家（不少于三人）分析論證。
（六）審批、決議：項目負責人重新填寫《對外投資項目會審單》，逐級上報相應決策機構審批或決議。
（七）正式簽訂投資（合作）協議。
（八）實施：項目部按計劃組織實施投資項目，財務部進行資金規劃與籌措。
（九）監督管理：管理層監督、評價項目的運作及其經營管理。
第十七條 投資項目實行集體和逐級評審制定，評審的主要內容：
（一）合法性：是否符合國家產業導向、有關法律和本公司有關規定
（二）合理性：是否符合公司戰略導向，有利于公司長遠發展，經濟、技術、法律上是否可行對于不符合下列指標之一的，實行項目否決制：
1．投資收益率低于行業平均水平
2．凈資產收益率低于行業平均水平
3．公司戰略委員會確定的其他標準
（三）合規性：是否已經履行了必要的前一環節審批程序，經過第十六條規定的管理流程。
（四）項目有關風險是否做了充分評估，是否制定了相應的應對策略。
（五）對合作方是否進行了盡職調查，合作方的資產是否進行公允評估。
（六）對投出資產是否制定了嚴密的管理措施。
（七）資金籌措與現金流規劃是否可行，投資規模是否恰當，是否具備投資與償還能力，是否會影響公司主營業務的發展。
第十八條 投資評審與實施投資，至少應當關注下列風險：
（一）投資行為違反國家法律法規，可能遭受外部處罰、經濟損失和信譽損失。
（二）投資業務未經適當審批或超越授權審批，可能因重大差錯、舞弊、欺詐而導致損失。
（三）投資項目未經科學、嚴密的評估和論證，可能因決策失誤導致重大損失。
（四）投資項目執行缺乏有效的管理，可能因不能保障投資安全和投資收益而導致損失。
（五）投資項目處置的決策與執行不當，可能導致權益受損。
（六）對資金規劃與籌措不當導致投資風險與原有業務財務風險
（七）由于保密工作不當泄露商業秘密、技術秘密和披露內幕信息。
第十九條 對外投資項目在經上述可行性研究和評估后，報公司總經理辦公室討論。
總經理辦公室應對投資行為的可行性及合理合法性進行整體評估，履行《對外投資項目會審單》規定的程序，對投資效益是否可行簽署書面評審意見。
第二十條 對于重大投資項目，由公司投資發展部上報董事會戰略委員會，由董事會戰略委員會審慎作出判斷，并決定是否提交董事會或股東大會審議。
第五章 項目建議書與可行性研究報告
第二十一條 投資項目正式立項前應提交投資項目建議書，投資項目建議書應包括但不限于以下內容：投資目的；項目的市場需求分析及產業政策、項目的投資（產品）方案，以及投資（生產）規模、投資方式、投資概算、投資合作方的基本情況、實施方案等。
第二十二條 在項目經過初審立項后，項目小組或負責人應對項目進行詳細的可行性研究，向公司提交可行性研究報告。
第二十三條 可行性研究報告主要包括以下內容
（一）投資項目（或產品）綜述；
（二）投資目的（意義或影響）；
（三）產品或項目的市場需求分析；
（四）產業政策與市場法規（如適用）；
（五）項目的投資（產品）方案及投資（生產）規模和金額；
（六）工藝技術和工程設計方案（如有）；
（七）資源安排（土地、原燃料、水電等）；
（八）人員與組織方案；
（九）環保、安全、消防、節能方案；
（十）投資預算與投資方式；
（十一）現金流規劃（資金籌措、回收與歸還）；
（十二）合作方的基本情況（如適用）；
（十三）項目的實施方案；主要包括：實施地點、運作模式、資產管理、資產評估定價、投資進度、股權與組織安排、市場開發、投資的處置等；
（十四）風險與對策；
（十五）項目的財務分析和經濟評價；
（十六）是否可行的結論。
第二十四條 投資項目建議書和可行性研究報告的內容應當真實可靠，支持投資建議和可行性的依據與理由應當充分恰當，投資實施方案應當科學完整。
第六章 對外投資合同管理
第二十五條 企業應當建立合同、協議會審制度。合同協議承辦部門應當將起草的合同協議文本，交由合同協議關鍵條款涉及的其他專業部門和法律部門會同審核并出具書面意見，按本制定《對外投資合同會審單》的程序進行評審，簽署評審意見
第二十六條 審核應關注以下事項
（一）經濟性。合同協議內容符合企業的經濟利益。
（二）可行性。簽約方資信可靠，有履約能力，具備簽約資格；資金來源合法，擔保方式可靠，擔保資產權屬明確。
（三）嚴密性。合同協議條款齊備、完整，文字表述準確，附加條件適當、合法；合同協議約定的權利、義務明確，數量、價款、金額等標示準確；合同協議有關附件齊備，手續完備。
（四）合法性。合同協議的主體、內容和形式合法；合同協議訂立的程序符合規定，會審意見齊備；資金的來源、使用及結算方式合法，資產動用的審批手續齊備。
第七章 對外投資的執行控制
第二十七條 公司總經理為對外投資實施的主要責任人，負責成立實施小組，并制定詳細投資實施方案，對項目實施的人、財、物進行計劃、組織、監控、并應及時向董事會匯報投資進展情況，項目實施小組投資實施方案變更的，應當重新履行審批程序。
第二十八條 對外投資項目獲得批準后，由項目實施小組負責與被投資單位簽訂合同、協議，實施財產轉移的具體操作活動。在簽訂投資合同或協議之前，不得支付投資款或辦理投資資產的移交；投資完成后，應取得被投資方出具的投資證明或其他有效憑據。
第二十九條 投資發展部應當明確各種與投資業務相關文件資料的取得、歸檔、保管、調閱等各個環節的管理規定及相關人員的職責權限。
第三十條 公司對外投資組建合作、合資公司，應對新建公司派出經公司總經理辦公室討論產生的董事、監事，參與和影響新建公司的運營決策。
第三十一條 對于對外投資組建的控股公司，公司應派出經公司總經理辦公室會討論產生的董事長（執行董事），并派出相應的經營管理人員，對控股公司的運營、決策起重要作用。
第三十二條 派出人員應按照被投資公司的《公司法》和《公司章程》的規定切實履行職責，在新建公司的經營管理活動中維護公司利益，實現公司投資的保值、增值。
定期（至少每季度一次）書面向公司總經理通報被投資單位的經營情況、財務狀況及其他重大事項。
第三十三條 財務部根據分析和管理的需要，每月及時取得被投資單位的財務報告，以便對被投資單位的財務狀況和投資回報狀況進行分析，維護公司權益，確保公司利益不受損害。
第三十四條 公司投資后，應對被投資單位具有控制、共同控制權或重大影響的采用權益法核算，其余情況采取成本法進行核算。必要時，公司應按會計制度的規定計提減值準備。
第三十五條 子公司會計核算應運用公司的核算軟件納入公司統一的核算體系，每月向本公司財務部報送財務會計報表，并按照本公司編制合并報表和對外披露會計信息的要求，及時報會計報表和提供會計資料。
第三十六條 投出資金實行專戶管理：指定銀行、單立帳戶、專款專用、電子結算、三方監管、支票登記。繳納出資后，必須經依法設立的驗資機構驗資并出具證明，出資證明書由公司蓋章。
第三十七條 企業財務部門應當根據合同協議條款審核執行結算業務。凡未按合同協議條款履約的，或應簽訂書面合同協議而未簽訂的，或驗收未通過的業務，財務部門有權拒絕付款。
第三十八條 公司應向子公司委派財務總監，財務總監對其任職公司財務狀況的真實性、合法性進行監督。
第三十九條 公司審計部對子公司進行定期或專項審計。對于本公司所擁有的投資資產，應由內部審計人員或不參與投資業務的其他人員進行定期盤點，檢查其是否為本公司所擁有，并將盤點記錄與賬面記錄相互核對以確認賬實的一致性。
第四十條 以下投資權益證書由投資發展部負責保管，并建立詳細的檔案記錄：
（一）投資方：可行性研究報告、資產評估報告、盡職調查報告、驗資報告、公司章程、出資證明書；
（二）被投資方：公司章程、營業執照、審計報告、股權結構、資產評估報告、相關管理制度、驗資報告、高管簡歷、有關管理制度；
（三）投資記錄：投資過程中形成的各種評審報告、合同協議、合作記錄、會審單、會議紀要、決議，董事會、法律意見書、股東大會決議；
（四）新設立公司或控股公司的公司章程、高管資料、營業執照等；
（五）為確保避開同業競爭而簽署的與項目有關的《保密協議》和《競業限制協議》。
第八章 對外投資的投資處置
第四十一條 出現或發生下列情況之一時，公司可以收回或核銷對外投資：
（一）《公司章程》規定，被投資單位經營期屆滿；
（二）被投資單位經營不善，無法償還到期債務，依法實施破產的；
（三）被投資單位無法繼續經營而清算的；
（四）規定投資中止的其他情況出現或發生時；
（五）董事會、股東大會認為有必要作出收回或核銷的其他情形。
第四十二條 發生或出現下列情況之一時，公司可以轉讓對外投資：
（一）被投資單位已經明顯有悖于公司發展戰略的；
（二）被投資單位出現連續虧損且扭虧無望，無市場前景；
（三）被由于自身經營資金不足急需補充資金時；
（四）公司董事會、股東大會認為有必要轉讓的其他情形。
第四十三條 投資轉讓按照國家相關法律、法規和公司制度的規定辦理。對外長期投資收回和轉讓時，相關責任人員必須審核與投資處置有關的審批文件、會議記錄、資產回收清單等相關資料，合理確定轉讓價格，并報授權批準部門批準；確保資產處置真實、合法。認真做好投資收回和轉讓中的資產評估等工作，防止公司資產流失。
第四十四條 批準處置投資的程序與權限與批準實施投資的權限相同。
第九章 附則
第四十五條 本制度未盡事宜或與有關規定有沖突的，依照國家有關法律、法規、規范性文件以及本公司章程的有關規定執行。
第四十六條 本制度經公司股東大會審議通過后生效并執行，修改時亦同，由公司董事會負責解釋。
四川天味食品集團股份有限公司
二〇一九年七月十五日
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